Obligatoriedad de fijación estatutaria de la remuneración de administradores sociales
Obligatoriedad de fijación estatutaria de la remuneración de administradores sociales
Así se deduce a raíz de la sentencia dictada por el Tribunal Supremo en fecha 26 de febrero de 2018 en virtud del Recurso de Casación interpuesto por un Registrador Mercantil que denegó la inscripción en el registro de un precepto de los estatutos que determinaba que el cargo de administrador no era retribuido, sin perjuicio de que se pudiera determinar posteriormente caso de existir un consejo de administración, sin necesidad de acuerdo de la junta ni de previsión estatutaria alguna.
En efecto, entiende el Tribunal Supremo que tanto la existencia de remuneración, como el concreto sistema de retribución de los administradores, son circunstancias que deben constar necesariamente en los Estatutos, y que una cláusula estatutaria como la controvertida, no es conforme al régimen legal de retribución de los administradores, tal como ha quedado diseñado en la LSC tras la reforma llevada a cabo por la Ley 31/2014.
El artículo 217 LSC no distingue entre distintas categorías de administradores o formas del órgano de administración. Cuando se trata de un consejo de administración, no distingue entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos. Por lo tanto, la remuneración de los consejeros delegados o ejecutivos está sometida a la exigencia de previsión estatutaria y se precisa acuerdo de la junta general para determinar su importe máximo anual.